Um tanque de uma alta tecnologia está invadindo Bellwood, e a polícia tenta combatê-lo, em vão, enquanto isso, Ben, Gwen e Max o perseguem na Lata-velha, com Gwen e Ben a discutirem como sempre, eles conseguem enganar o tanque e fazê-lo bater em um prédio, mas não é o suficiente, o tanque se volta contra a Lata-velha e persegue o trio, dois mísseis furam os pneus do veículo e ele para embaixo de um viaduto, com o tanque lançando um laser que está para atingir a Lata-velha, Max utiliza uma arma de Encanador para lutar com o tanque, proibindo Ben e Gwen de lutarem, Ben ignora a ordem e vira o Ultra T
Ele é parado por Gwen que usa sua magia para prendê-lo, Ben a engana e escapa, se fundindo ao robô no momento em que Max iria ser atingido, o robô é controlado por Ultra T, mas Gwen o destrói com um poderoso ataque, a mana afeta o Omnitrix, logo depois, Ben vê que está em um cenário verde, e procura por Max, mas é atacado por Chama e suas outras nove formas alienígenas, além de Gigante, ele acorda na sala de aula, com o professor a reclamar sobre seu fraco desempenho, Cash e JT o trancam no armário da escola, mas Ben escapa como Chama
Ben vai para casa, onde seus pais desconfiam das marcas de incêndio provocadas por Chama, Ben tem sucesso em esconder seu segredo, de noite, Tetrax aparece e diz que Azmuth quer falar com ele, Ben se encaminha a nave de Tetrax, mas é atacado por um To'kustar, Ben tenta lutar, mas se transforma acidentalmente em Insectóide
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Ben 10:Destruição Alienígena
Adventureapós o pai de Azmuth aparece, Ben agora tem uma grande aventura.