Barbarita Guaimarán es una mestiza que vive con su nana Eustaquia y su padre a bordo de un barco que transporta drogas de un lado a otro del río Orinoco, por lo que desde muy niña se ha acostumbrado al trato brusco de los hombres. Su madre murió al nacer ella y su progenitor no le presta la menor atención, pero a pesar de ello Barbarita es feliz puesto que cuenta con el cariño de Eustaquia y el amor de Asdrúbal, un joven tierno y educado que trabaja al servicio de su padre y con quien la muchacha vive las delicias del primer amor adolescente. Sin embargo su felicidad es truncada una noche que los hombres que viajan con ellos en el barco, celosos de la relación de los dos jóvenes, matan al padre de la chica y a Asdrúbal, para acto seguido violarla a ella salvajemente entre los cinco. Barbarita es rescatada por Eustaquia y sanada por los indios de la zona, pero su carácter dulce e ingenuo no volverá a ser el mismo.
Aborrece a los hombres, a los que considera brutales y lujuriosos, por lo que no muestra la más mínima consideración en seducirlos para obtener de ellos los beneficios que quiere. Ese es el destino que le espera a Lorenzo Barquero, dueño de la hacienda La Barquereña, que no está pasando un buen momento cuando conoce a Barbarita, por lo que se convierte en presa fácil para ella. A causa de los problemas familiares que ha tenido que presenciar, Lorenzo abusa del alcohol, y vive la vida sin comprometerse. Lo que no espera es que Barbarita, que siente un profundo asco por él, se alié con un amigo abogado para adueñarse de La Barquereña y dejar a Lorenzo en la calle. Pero tampoco los planes de Bárbara salen como había previsto: de su relación con Barquero nace una hija, Marisela, a la que Barbarita repudia nada más nacer y a la que más tarde echará de la hacienda junto a Lorenzo. Padre e hija se refugian en un lugar llamado La Chusmita mientras Barbarita, ahora convertida en Doña Bárbara, le cambia el nombre a La Barquereña por El Miedo, y se hace cada vez más rica, apropiándose de tierras ajenas por medios ilegales como el engaño y el soborno a funcionarios locales. Para ella, el poder y la crueldad son sinónimos de fortaleza, de no volver a ser humillada, y por lograrlos está dispuesta a cometer cualquier fechoría. En su opinión el amor la hará débil y la obligará a vivir constantemente amenazada con la posibilidad de que de nuevo la destrocen. El engaño hacia Lorenzo y el abandono de Marisela es sólo el primer paso.
Años después, Santos Luzardo -primo de Lorenzo- ha vuelto al Arauca después de más de veinte años de haber partido hacia el extranjero donde se hizo abogado. Su intención inicial es ir a Altamira, hacienda vecina del Miedo, para venderla ya que en la capital lo espera Luisana, su prometida. Pero, al llegar descubre que tiene una deuda con la tierra que lo vio nacer y decide levantar la hacienda que ha ido decayendo en años de abandono. También descubre que su capataz, Balbino Paiba, ha estado trabajando de forma disimulada para doña Bárbara con el fin de robarle ganado y lo despide, demostrándole a los peones de su finca que el equilibrio del poder de la región está a punto de cambiar.
Poco a poco, Santos se entera del estado de las cosas: de la caída en desgracia de su primo Lorenzo Barquero y también de la de su prima Marisela, la hija adolescente de Barquero y Bárbara, que se ha criado como una salvaje, al lado de su padre alcohólico. Sus únicos apoyos han sido Juan Primito (un criado de doña Bárbara) y Eustaquia, la nana de su madre. Al conocerla y verla sucia y sin educación, Santos decide ocuparse de su prima y de Lorenzo (que sufre de cirrosis y está muriendo) y se los lleva a vivir con él a Altamira. Su propósito es curar a Lorenzo de su alcoholismo y convertir a Marisela en una señorita.
Sin embargo, al conocer a Doña Bárbara Santos se siente fuertemente atraído por ella. Ahí comienza el hándicap del protagonista, que se debate entre el amor que poco a poco le nace hacia Bárbara y el desprecio que le despierta su condición de Cacica del Arauca, así como el rechazo de la mujer hacia Marisela. Santos se esfuerza por creer en ella para poderla amar y cada vez que está a punto de darle su voto de confianza descubre algún nuevo hecho que le demuestra que Bárbara lo ha engañado: por ejemplo el intento de cambiar ilegalmente los límites que dividen a las dos haciendas o el robo de 500 cabezas de ganado por parte de la peonada de El Miedo.
