Im Jahr 48. v. Chr. befindet sich die junge Königin Kleopatra VII. im Bürgerkrieg gegen ihren Bruder Ptolemaios XIII. Während sie mit ihrem Heer die Grenzfestung Pelusium belagert, landet der römische Feldherr Gaius Julius Caesar in der ägyptischen Hauptstadt Alexandria. Kleopatra weiß, dass ihre Anerkennung als Königin von Ägypten vom Wohlwollen Roms abhängig ist. Kurzentschlossen setzt sie alles auf eine Karte und plant ein heimliches Treffen mit dem berühmt-berüchtigten General auf feindlichem Territorium.