Ellen studiuje historię na uczelni w Santa Barbara. Prowadzi życie typowej studentki, nienawidząc chłopaka swojej przyjaciółki. Okazuje się jednak, że ktoś nowy będzie ich uczył historii starożytnej. Jest to surowy i wymagający profesor - Aston McLean. Dziewczyna ma problem z pieniędzmi, dlatego zatrudnia się w klubie nocnym jako kelnerka. Poznaje tam brata chłopaka swojej przyjaciółki, do którego czuje pożądanie i na odwrót... W międzyczasie jednak poznaje także mroczny sekret swojego nowego porfesora.