Ben 10, el niño con el arma mas fuerte de todo el universo junto con su equipo tuvieron un periodo de descanso después de salvar a la galaxia. Pero eso termina cuando son teletransportados a otro lugar, al llegar ve que no esta solo, en ese lugar se encuentra con su Ex Novia, su prima Gwen, su amigo Kevin, el abuelo Max, su compañero y con ellos venían muchos conocidos, incluso la abuela estaba en ese lugar, hasta el creador el Omnitrix Azmuth