As cidades estão cada vez mais violêntas e a polícia agora é obsoleta, assim o novo projeto Frivds é criado, um Coronel da área 51 está tentando criar os soldados Android perfeitos, tempo depois ele consegue em fim os cria-los. Porém no momento em que ele iria libertalos um caça aéreo inimigo os ataca bombardeando toda instalação e danificando as cápsulas, um projeto foge e se torna um super vilão, e um mutagenico misterioso é inalado por alguns de nossos futuros heróis os fazendo ter super poderes. Cabe agora Rivcok o projeto Frivd acabar com seu irmão do mal Klaus, liderando a nova força do bem os Frivds.