Matt Conner é um nerd,seu passatempo predileto é matemática.Na escola é praticamente invisível para as garotas,menos para os garotos que adoram pegar no seu pé. Mas sua vida muda completamente,quando ele "salva" a garota mais popular da escola, Lee Forbes. Que decide ajuda-lo a ser popular e com sua aparência, que é uma coisa nada agradável. Matt torna-se o garoto mais gato e popular da escola, mas também se torna canalha iguais aos outros. Mas Lee não contava que iria se apaixonar por Matt o nerd e não Matt o popular.