Lucas har vært avstandsforelsket i William så lenge han kan huske. William er dessverre "straight as a pole" og lyster etter en av Lucas' beste venner, Ellie, som igjen avslår William for ikke å såre sin venn's følelser. Alt forandrer seg da fire, visse musikkinteresserte gutter praktisk talt faller inn i klasserommet til Lucas, og de fanger interessen hans med det samme. Etter å ha blitt ignorert av William i alle år, føler Lucas seg smigret over interessen guttene viser ham, og finner fort ut at han har blandet seg opp i noe han skulle ha latt være fra begynnelsen av.