Efter ett bråk med sin bästa vän får Em veta vad alla egentligen tycker om henne. Eva kommer på en idé för att göra Em populär. Em ska få en Makeover. Ems liv förendras efter makeovern men att vara populär är inte alltid så kul som Em trott. Killar, första kyssen, nytt självförtroende och förstörda vänskaper. Var allt värt det?