Após dois meses viajando pela Europa, na tentativa de esquecer um amor do passado, Billie está disposto a se apaixonar de novo quando conhece Carolina, uma jovem simpática que consegue conquistar seus pensamentos. Assim como ele, Carolina é apaixonada pela música, e seguem juntos até que um segredo de Carolina é revel...
Medo do futuro. De ser reprovada na escola. De não ser correspondida. Medo de escolher a profissão errada. De desapontar os pais. De que aquela espinha bem na ponta do nariz nunca vá embora... Toda garota no universo já passou por isso e com a carioca e romântica Cléo não está sendo diferente. Mas, aos quinze anos...
Nem todos se encaixam em algum lugar. Rafael é uma dessas pessoas, deslocado, sem muita perspectiva e cuidando de uma mãe alcoólatra em recuperação, ele precisa ainda se preocupar com o seu amor não resolvido pela melhor amiga e com os percalços de um pai ausente. As coisas ficam ainda mais complicadas quando novas pe...