Sarah Foster mora numa pequena e pacata cidadezinha no interior chamada Heavenwood, no Michigan. Ela vive com seu pai, o xerife, e seu irmão mais novo Kevin. Sua família está passando por um período delicado depois da morte de sua mãe devido à um câncer há cerca de um ano. A vida já não é a mesma para a garota, quando um novo aluno chega à escola, tão misterioso como a noite, despertando a curiosidade imediata dela e talvez até algo mais. Coisas estranhas começam a acontecer naquela região, abalando a segurança dos moradores e trazendo à todos o sentimento de que nada mais será como antes.