Theodore S. Nobrask é um garoto determinado e independente, criado por sua avó. Sozinho, ele foge de sua família para viver uma vida sem medo. As consequências de suas ações o fazem-o sofrer um acidente trágico, e na linha tênue da vida e morte, ele é lançado à um mundo em declínio. E o mundo real e o mundo fantástico entram em colapso pelo portal da meia-noite.