Oliver e sua mãe querem recomeçar, mas a ideia de ir para um colégio particular não o agrada, porém assim que entra na banda de um extravagante garoto chamado Elliot, ele passa a ter sentimentos por Callie, a compositora despretensiosa e atraente, mas o que não esperava, é que o seu tão odiado colega Elliot, teria algo tão profundo com a música, e com ele.