Tierra 938. En esta realidad alternativa, la historia de Peter Parker es algo distinta a la que conocemos, en vez de ser mordido por la araña, Peter nace con sus poderes por el gen X, lo que lo convierte en un mutante. A los 10 años de edad y viendo morir a su tío Ben, el gen X despierta en Peter, lo que llama la atención de Charles Xavier, quien lo recluta para su escuela, iniciando el equipo conocido como los X-Men Recorreremos los primeros años de Peter como Spider-Man y de los X-Men como equipo, enfrentando diversas amenazas y peligros, con romance y amistad presentes constantemente.