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Al Compton College, Holly Sanders è una giovane studentessa appassionata di scrittura e recitazione e Terence Kellner è l'affascinante ragazzo appena arrivato, figlio di due ex star hollywoodiane decedute in un incidente. Holly, inizialmente attratta da lui, scopre pian piano che la vita di Terence è piena di inquietanti misteri, incluso un fratello "fantasma" chiamato Pearson, che pochi hanno visto ma che sembra in qualche modo onnipresente.
Intanto al Compton cominciano le riprese di un film horror a cui Holly e Terence partecipano con ruoli da protagonisti. Ed ecco che la finzione si intreccia pericolosamente con la realtà: il personaggio fittizio dello Shadow Man - una creatura mutaforma proveniente da un altro piano dell'esistenza - sembra sconfinare nella realtà e dare vita a una vorticosa spirale di fatti inquietanti. Studenti e professori assumono strani atteggiamenti, qualcuno sparisce, qualcun altro viene ritrovato orrendamente ucciso nella palestra del college.
Mentre terrore e paranoia si diffondono, Holly comincia a chiedersi se Terence non sia davvero responsabile di questo orrorifico e spettrale sconfinamento della finzione nella realtà.