Leo Smith es, aparentemente, un chico normal de 16 años; le gusta jugar al fútbol, mandarse mensajitos con sus amigos y siente verdadera fascinación por las arañas. Un día Jack, su mejor amigo, consigue entradas para un extraño espectáculo, el circo de los extraños, prohibido en la ciudad, porque actúan criaturas anormales y raras. Por ejemplo, hay un hombre-lobo, una mujer barbuda, un niño serpiente o una tarántula -Madame Oc-, que se alimenta de cabras, hace trucos y su dueño ¡asegura ser un vampiro! Leo, fascinado por la tarántula, decide robarla y llevársela a casa para domesticarla. Pero la araña ataca a Jack y Leo tendrá que vender su alma al mismisimo hijo de la noche para conseguir el antídoto que salvará a su mejor amigo.