Em uma pequena aldeia da Rússia, vive Matthew, um jovem inteligente que é considerado estranho pelos moradores da localidade, e sua mãe, Francine, uma inventora que é vista como louca. Ele é cortejada por Anna, que quer casar com ele, mesmo ele não a suportando.
Quando Francine vai para uma feira demonstrar sua nova invenção, ela acaba se perdendo na floresta e é atacada por lobos. Desesperada, procura abrigo em um castelo, mas acaba se tornando prisioneira da Fera, o senhor do castelo. Quando Matthew sente que algo aconteceu à sua mãe, vai à sua procura.
Ele chega ao castelo e lá faz um acordo com a Fera: se sua mãe fosse libertada, Matthew ficaria no castelo para sempre. A Fera concorda e todos os "moradores" do castelo, sentem que esta pode ser a chance do feitiço ser quebrado. Mas isto só acontecerá se a Fera amar alguém e esta pessoa retribuir o seu amor, sendo que isto tem de ser rápido, pois quando a última pétala de uma rosa encantada cair o feitiço não poderá ser mais desfeito.