6 Partes Continúa Rocky Balboa y su hermana Lilian viven como unos vagos. No tienen ningun empleo fijo, lo unico que tienen es el club de boxeo dirijido por Mickey, el buen entrenador de boxeo del barrio de los Balboa.
Lilian tiene los mismos dones que su hermano, el boxear es lo suyo, pero aunque Mickey no les de mucha importancia, ellos siguen en el boxeo del barrio.
Por otro lado,al presentarse la oportunidad de una buena pelea con audiencia,Apollo Creed elige a Rocky para dar una pelea entre ellos; y ya que Rocky lo ve como una oportunidad, el acepta.
Apollo empieza a averiguar mas sobre su contrincante y descubre a su hermana Lilian, y a Creed le sorprendio saber que ella boxea igual que ellos, y esto, le presenta curiosidad.
Lilian, apoyando a Rocky para entrenar para la gran pelea, va a discutirlo con Mickey para que sea su entrenador, pero a este no parece agradarle la idea.
Al final, Mickey acepta entrenar a Rocky, con la condicion de que Lilian tambien lo entrene, para luchar contra Creed.