Quando seu pai é transferido, Rachel wood é tirada de sua casa na Pensilvânia e forçada a entrar em uma nova escola, no 1° colegial, em um subúrbio afluente em Westchester, Nova York. Ela se encontra atordoada e confusa ao tentar fazer novas amizades, encontrar um namorado, evitar as panelinhas de meninas chatas e descobrir como sobreviver em um mundo novo tão hostil. Ela tem problemas para encontrar seu caminho neste novo ambiente, onde bebidas e drogas parecem a regra e onde as pressões sociais estão por todos os lados. Tudo parece dar errado para Rachel, até que a salvação vem sobre a forma de Rob, um jogador de futebol. Quando as coisas chegam a um ponto baixo, Rachel encontra um garoto misterioso de sua escola, Justin, um solitário que se mantém distante dos outros alunos. Eles têm uma noite inesquecível juntos em um parque de diversões, até que algo terrivelmente ruim acontece e Justin a deixa chocada.
Rachel sabe que Justin é diferente de todos os outros. Ela tem que decidir se ela está disposta a desistir de tudo para descobrir o seu segredo...