Nathan Reilly un chico de 15 años que vive en Nueva York vive su día a día como cualquier persona normal en la gran manzana. Nada sorprendente pasa a su al rededor, su ciudad es famosa por los super héroes de los que se escribe en las historietas como Iron-Man, el Capitan America o el más famoso de Queens: Spider-Man. Su vida da un giro cuando cierta araña radioactiva lo muerde y conoce a nada mas y nada menos que Peter B. Parker.