pittsbutgda yaşayan ve gaylerin ilahı olarak görülen ukala,kendini beğenmiş BRIAN KİNNEY ve arkadaşlarının hayatı bir gece , düzenli olarak takıldıkları babylon adlı gay bardan çıkarken karşılaştıkları lise öğrencisi JUSTİN TAYLOR brianın hayatını kökünden değiştirecektir. Brian için tek gecelik bir ilişkiden ibaret olan justin, başta brian olmak üzere herkesin hayatında değişikliklere sebep olacaktır.