Matthew Anderson, un chico de catorce años se ve envuelto en un dilema emocional cuando se enamora de la misma chica que su hermano al asistir a una fiesta de Halloween organizada por ella. Tan pronto se dió cuenta de sus sentimientos, abandonó todo tipo de esperanzas sobre el asunto. Pues no era ni más ni menos que Arissa Danvers, de las chicas, por no decir la chica más popular de su escuela, buscada por chicos cien veces más atractivos, mayores y populares que el. Un don nadie como lo era el no tendría ni la más mínima oportunidad con ella, verdad?