Muchos años han pasado desde que Benjamin Mathew Tennyson encontró en omnitrix en un viaje de verano. Desde aquel entonces surgieron muchos enemigos, algunos más brutales que otros, que con el tiempo se volverían aún más letales. una fatídica noche marcaría la vida de los Tennyson, y del mismo "Benji", uno de sus más grandes enemigos cruzó la línea, fue mucho más allá que cualquier otro de sus villanos. Benjamin jamás se recuperó de esto y aunque abandonará su vida anterior, los recuerdos de su pasado y el regreso de sus más grandes enemigos lo traerían de vuelta una vez más...