Elizabeth Müller Schmidt, conocida por ser una Duquesa alemana muy hermosa, pero muy solitaria. Un día Aizawa shouta lleva a sus alumnos a la mansión de esta Duquesa, para hacerle compañia según el director Nezu, y así empieza la historia de estos chicos los cuales quieren ayudar a la mujer salir de su profunda soledad.