Klas H3F is een grote gezellige klas van 25 kinderen. De klas is grotendeels opgesplitst in 2 groepen: de populaire en de niet-populaire kinderen. David van Veen (ook wel "Dave genoemd") vindt Lucy van de Wester leuk, meer dan leuk zelfs. Maar... David hoort bij de populaire groep en Lucy niet.