Es el nacimiento del siglo XIX en la Capitania General de Venezuela.
Gracia de los Ángeles y Concepción, una joven criolla de modestas aspiraciones, deja Caracas con la ilusión de volver a su amado pueblo natal, el Valle de Las Quebradas. Para lograrlo, acepta pasar un año como dama de compañía en la casa del Duque de Benavente, recientemente asentado en el valle para escapar de los rumores independentistas que sacuden la capital.
Convencida de que será un año tranquilo, quizás con algún pretendiente noble que finalmente ilumine su historia con amor, entra a la Mansión del Duque sin saber que allí, entre vestidos, rezos y secretos, conocerá la pasión, la vergüenza y también... la pérdida.
Y todo ello iniciara por un nombre; Ernesto, el joven aprendiz del Duque.