Matagal nang may nararamdaman si Juno para kay Elian, pero sa bawat taon ng pagkakaibigan nila, hindi niya ito masabi. Ngayong malapit na silang magtapos, isang pelikula ang magiging daan para sa katotohanan-at sa posibilidad na masaktan.
Si Juno, isang tahimik pero matalinong estudyante ng pelikula, ay matagal nang may lihim na pagtingin sa matalik niyang kaibigan na si Elian-isang future architect na palaging nariyan sa bawat yugto ng buhay niya. Barkada trips, heart-to-heart sa jeep, at mga gabing magkasama sa ulan-lahat 'yon, pero hindi pa rin niya masabi ang totoo.
Habang gumagawa siya ng thesis film na pinamagatang Sana Ikaw Nalang, unti-unting lumalabas ang damdaming matagal niyang kinimkim. Si Elian ang tumulong sa kanya sa shoot, at habang binubuo nila ang pelikula, unti-unting nabubura ang linya sa pagitan ng script at realidad.
Sa isang eksenang hindi nila inaasahan, sa ilalim ng ulan at ilaw ng lungsod, may sasabihin si Juno na maaaring baguhin ang lahat.