Billy Joe Cobra es un hermoso, rico y egoísta joven de 16 años que va a la una Academia de lujo. Billy tiene la novia más Hermosa, los amigos más populares, y está decidido a ganar el título de "Rey " de un concursos de Popularidad. Spencer Wright es un chico "no popular" del instituto que aspira a llegar a ser un célebre de su gran vocación: ser algo más que un simple cinéfilo de "pocamonta". Spencer Wright en un principio estaba loco de amor por Mallory, una antigua amiga de Billy de la que llevaba enamorado desde hacía años, y no había tenido mucha suerte en conseguirla, más tarde se da cuenta de que Billy no es tan Presumido como todo el mundo creía, y empieza a fluir algo más que una hermosa amistad. Él es también el presidente del Club de Cine de la escuela.Spencer quiere hacer un documental para el Festival de Cine de Puget Sound, y decide darse a sí mismo un desafío. Su nuevo tema: la popularidad, que asimismo trata de el mismísimo Billy Joe Cobra. Billy, encantado de estar en una película, aprovecha la oportunidad, creyendo que con "su" película, podría ser el ganador de concurso. El inmediatamente comienza mostrando su vanidad y superioridad mostrando su actitud de diva, que en realidad no es así realmente. Sin embargo, esto lleva a Spencer"disparando" a el, con una acalorada discusión sobre "cuya" película que es. Después de un rato, Spencer lo reconsidera como tema la película después de que ella ve la película de ciencia ficción "Zombies" y se une a su club. Spencer le enseña a Billy una lección acerca de cómo el mundo no gira a su alrededor.