Emily to dziewczyna za którą nikt w szkole nie przepada, ma jedną przyjaciółkę, ale ona wstydzi pokazywać się z Em w szkole. Jest tak ponieważ Rodzina Emily jest biedna, a dziewczyna dobrze się uczy, to odstrasza ludzi, bo przecież teraz najważniejszy jest lans. Za to Leo to chłopak z "Górnej półki". Jest bogaty wszystkie dziewczyny chcą być jego. Do tego śpiewa w duecie razem ze swoim przyjacielem Charliem. Tym przyciąga do siebie ludzi. Jednak pewnego dnia to dwójka zamieni się miejscami. Czy dadzą sobie radę...?