Un niño llamado Peter Parker es abandonado por sus padres que lo dejan con sus tíos Ben y May que luego se marchan sin dar ninguna explicación. Años después un adolescente Peter Parker asiste al Instituto de Ciencias Miltdown, donde es acosado por el matón Flash Thompson y se siente atraído por Gwen Stacy . Un día Peter encuentra un portafolio de su padre Richard Parker y descubre que estuvo trabajando en Industrias Oscorp con el doctor Curtis Connors un científico con un brazo amputado. Peter se cuela en Oscorp y se mete en una habitación donde es mordido por una araña manipulada genéticamente adquiriendo las capacidades de trepar por las paredes, superfuerza, sentido arácnido que le advierte del peligro, agilidad y vista mejorada. Después de estudiar los papeles de su padre Peter visita a Connors. Connors en un principio le pide que se vaya, pero lo recibe bien al saber que es el hijo de Richard Parker. Connors explica que en su momento, él y Richard intentaron crear un suero que regenerara o curara cualquier parte del cuerpo humano. El objetivo de ambos era usar el suero para regenerar el brazo incompleto de Connors y ayudar a todas las personas con problemas físicos, pero la investigación se perdió por la misteriosa desaparición de Richard y su esposa Mary . Peter decide ayudar a Connors a completar la fabricación del suero. En el instituto, Peter usa sus poderes para humillar a Flash Thompson durante un partido de baloncesto, pero acaba destrozando una de las canastas después de humillarlo. El tío Ben se ve obligado a marcharse del trabajo para reunirse con el director, por lo que tiene que trabajar hasta más tarde, así que le pide a Peter que recoja a la tía May a las nueve. Peter y Connors fabrican un suero con ADN de lagarto y se lo inyectan a un ratón con solo tres patas. El ratón recupera su cuarta pata, pero Peter se distrae y se olvida de recoger a la tía May. MUY PRONTO SEGUNDA PARTE :)