Según Greg Gaines,el secreto para salir airoso de la secundaria es no ser amigo de nadie pero llevarse bien con todos.Su lema es <<sin amigos no hay enemigos>>.Solo tiene a Earl,con quien se dedica a grabar malas versiones de sus películas favoritas. Hasta que vuelve a ver a Raquel. Raquel tiene leucemia y a la madre de Greg se le ocurre la brillante idea de obligar a su hijo a que sea su amigo.Greg se convence de que esto no va a ser una de esa típicas historias de amor entre una chica en estado terminal y un chico que de repente se enamora de ella.De todos modos,el destino tiene preparado algo especial para Greg,Raquel y Earl....