Birgün barkley kasabasında yaşayan David ve Angelina ve 2 çocuklu olan aile ve az nüfuslu bir kasaba olan barkley kasabasında bir gün ansızın bir akşam saat 23:27 sularında kasabanın ışıkları gider ve sokaktaki insanların üzerine kırmızı bir duman bulutu gelir ve bir çok insan kaybolur David ailesininde erkek çocukları kaybolur ve aile onu bulmak için seferber olurlar. Ertesi gün sokaktaki çığlıklar kasabadaki insanları panikle kasabadan uzaklaştırır ve neredeyse 1~2 ay gelmezler. 2 ay sonra insanlar kasabaya geri dönerler. Sesler gitmiştir fakat çok iğrenç bir koku vardır sokaklarda kasabadaki polisler olayın ne olduğunu araştırmak için sokaklara dağılırlar.
-1 Hafta sonra-
Polis memuru Jason ne olduğunu günlerce çalışarak bulur fakat bir türlü söyleyemez. Davidin erkek çocuğu bir anda ortaya çıktı ve babasının kucağına girer ve ağlar. Babası oğluna baktı ve yüzündeki ve ellerindeki morlukları görünce ;
-Oğlum noldu sana bunu kim yaptı sana
-Baba bilmiyorum hic kimseyi göremedim
-Bunu memur Jasona göstermemiz lazım.
Baba David hemen oğlunu memur Jasona getirir. Jason çocuğu görünce bayılır ve hastahaneye kaldırılır. Kasabadaki yaşayanlar ne olduğunu anlayamazlar. Mahallede yürüyen bir aile aksam üzeri bir anda koşmaya başlarlar o sırada Davidin karısı Angelina bir anda oradan gülerek gecer. David karısının neden böyle birşey yaptığını anlayamaz çocuğuna zarar vermez diye hic üstelemez fakat memur Jason o kişinin Davidin karısı olduğunu bilir ama kimseye söyleyemez söyleyecek gibi olunca içinde kalbine bicak saplanıyormuş gibi bir his duyar. Artık bütün kasaba endişelenir canları tehlikeye girer.
