Era una tarde y la familia Russó estaba preparándose para la llegada de Ben para vivir con ellos Jerry lijampiaba la casa, Máx ordenaba el sótano usando su varita que que acaba de reparar Y Jostin ponía reglas en un pizarrón y Alex estaba atendiendo en el restaurante. En otro lugar, cerca de la Torre de los Avengers ultron destruía casas, coches y edificios cuando vio que un joven se acerca en una Patineta extraña acompañado por otro que tiene máscara
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Entonces el joven se transforma en fuego y comienza a lanzar bolas de fuego en dirección hacia ultron pero este copia la habilidad del ser hecho de lava y le devuelve su ataque y no ve que el otro sujeto le dio un golpe pero no hizo efecto a si que les dijo
Ultron : creen que pueden detener al poderoso ultron
Fuego : yo creo que si, pedazo de hojalata
Ultron : con que soy hojalata, pues tu morirás
Fuego : hoy no Amigo conoce a
Fuego presiona el símbolo de su pecho y una luz verde ciega a ultron. Su nueva apariencia es la de un pequeño Alienígena 8nsecto. Es de color amarillo con ojos negros y pupilas verdes. Tiene cuatro patas de palo y un pico largo con antena lleva el ultimatrix 2 en un collar verde y blanco alrededor de su cuello.
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Escarabola : Escarabola , prepare para ser derrotado
Escarabola crea una bola de plasma y la envía rodando a ultron para que esté sea destruido pero ultron esquiva la esfera de plasma y comienza a perseguir a nuestro héroe y este hace una bola de plasma sube en ella y trata de escapar pero ultron hace estallar la esfera de plasma y por error toca el símbolo del ultimatrix 2 haciendo que el insecto evolucione. Crece en tamaño tiene púas en los cuernos y es de color morado
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