Nick Fury Kaptan Amerika ya algı projesi adını verdikleri bir projeden söz eder. Helikoptaşırlar gökyüzüne sabitlenecek ,dakikada 1000 düşman öldürme yeteneğine sahip olacak ve düşmanı DNA sından tanıyarak etkili bir koruma aracı olarak kullanılacaktır. Steve bu fikre sıcak bakmaz. Nick Fury proje ile ilgili dosyaları görmek istediğinde yetkilerinin kaldırıldığını öğrenir. Kimin yetkisi ile olduğunu sorunca bilgisayar Nick Fury der. Ortada bir oyun döndüğünü anlayan Fury SHIELD patronuna algı projesini bir süre ertelemesi gerektiğini söyler. Yolda giderken silahlı saldırıya uğrar. Kovalamaca uzunca sürer ta ki gizemli bir asker tarafından vurulana kadar. Yine de yaralı olarak kaçmayı başarır. Gizlice kaptan ın evine gider. Kaptan ile görüşür. SHIELD in içinde casusların olduğunu söylediği anda gizli asker tarafından vurulur. Kaptana gizli bilgileri içeren flash belleği verir. Kaptan Shield patronunca sorgulanır. Kaptan Amerika bellekten bahsetmez. Asansörde iken Shield ajanlarınca saldırıya uğrar. Onlardan kaçar ve Black Widow ile buluşur. Olayı çözmeye çalışırlar.Gizli SHIELD üssünü bulular ve gerekli bilgileri öğrenirler. Shield in içinde yıllar önce sızmış bir Hydra yapısı vardır. Hydra algı projesi ile kendi çıkarları doğrultusunda milyonlarca insanı öldürmeyi planlamaktadır. Steve ve Black Widow steve in yeni arkadaşı sam in evine sığınırlar. Sam eski bir pilottur ve onlara yardım eder. Bu sırada da peşlerine kış askeri dedikleri bir askeri takmışlardır. Kış askeri ile steve kavga ederken steve onu tanır. Bu eski arkadaşı Bucky Barnes tır. Hydra onu kurtarmış, beynini yıkamış ve suikastçı yapmıştır. Kış askeri onları yakalar. Araca bindirilip ıssız bir yerde vurulacaklardır. Ancak araçtaki Hydra askeri aslında Shield ajanı Maria Hill dir. Onları kurtarır ve gizli üsse götürür. Burda Nick Fury hayattadır ve plan yapmaktadır. Hydra kontrolündeki üsse giderler ve kaptan olanı biteni hoparlörden ajanlara anlatır. Milyonların hayatı sizlere bağlı der. Hydra ajanları ile Shield ajanları kapışır. Sam Falcon kanatları ile dövüşe katılır. Kaptan ile Kış askeri dövüşür. Helikoptaşırları birbirine hedeflerler. Bu sırada bulundukları araç vurulur ve kış askeri kolon altında kalır. Kaptan arkadaşını kurtarır. Ama kış askeri steve e vurmaya devam eder. Sen benim görevimsin der. Steve de o halde devam et, çünkü ben senin her zaman yanındayım der. Bucky durur. Düşen uçaktan steve i baygın halde sudan çıkarır.