Smaug un Öldürülmesi üzerine ork orduları harekete geçer. Ancak ork ordularının başında filmdekinin aksine Azog un Oğlu bolg vardır . Oysa film de bolg bir ork savasçısıydı. Ork orduları geldiklerinde Bir Elf ve bir cüce ordusuyla karşılaşırlar . Ancak cüce ordusu küçük bir ordudur. Çünkü 7 cüce boyunun en savaşçı ancak en az sayıda olan boyu yani demir tepe cüceleri gelmişlerdir . Başlarında ise durin soyuna mensup olmayan ancak Thorin in anne tarafından kuzeni olan ve demir tepe lere lordluk yapan Dain Vardır. Elf ler ise gene azlardır çünkü başlarında yüce Elf kralı olarak bilinen biri değil normal bir Elf Lord u olan Thranduil bulunmaktadır. Elf lerin kralı yok Kraliçe si vardır . Ancak bir cüce kralın dan daha güçlü olan bir Elf Lord u Lord Elrond dur . Elrond un ordusu ilk Yüzüklerin efendisi filmindeki Hüküm dağı savaşında görülmüştür . Kraliçe ise galadriel dir . Bu bölümde orduları tanıttık. 3 . Bölümde dağ savaşını anlatacağız
