В Алфее Стелла беспокоится о Брендоне, которого схватила дворцовая стража Эраклиона, и всех вместе Винкс беспокоит вопрос о состоянии Ская: удалось ли волшебной пыльце Стеллы снять с него тёмное заклинание или нет?
На Андросе Валтор и Трикс решают захватить Облачную Башню, чтобы обустроить там свою новую операционную базу. Для проникновения в Облачную Башню, которую охраняет защитное заклинание, Валтор принимает облик оленя, за которым гонятся волки (трансформировавшиеся Трикс). «Олень» подбегает к дверям Облачной Башни, и трое ведьм впускают Валтора, тем самым позволяя ему проникнуть под защитное заклинание. Маг пленяет директрису Гриффин и зомбирует всех учениц, полностью подчиняя их себе. Таким образом Валтор и Трикс захватывают Облачную Башню.
Предчувствуя неладное, Фарагонда активирует защитный барьер над Алфеей. Разразившаяся над школой гроза оказывается необычной: под её прикрытием на Алфею нападают зомбированные Валтором ведьмы. Под мощным магическим натиском защитный барьер Алфеи рушится, и в школу прибывает Валтор. Он приветствует Фарагонду и рассказывает ей о своих грандиозных планах. Затем он нападает на директрису, и между ними начинается поединок. Валтор захватывает директрису и уносит её за пределы школы в лес, где их противостояние продолжается. Феи в это время отбиваются от нападающих ведьм.
На место событий прибывают Трикс, и пока преподаватели Алфеи, совместно со студентками, генерируют новый щит, Трикс незаметно проникают в школу. Винкс и другие феи решают патрулировать школу в целях недопущения проникновения ведьм в магический зал с хранящимися там заклинаниями Алфеи. Принцесса Мелодии Галатея случайно замечает Трикс и пытается их задержать, но Трикс легко разрушает её магическую сферу.
Ведьмы берут Галатею в плен и приказывают ей отвести их в магический зал. Галатея отводит Трикс в библиотеку, при этом непрерывно посылая неслышимые обычным ухом звуковые сигналы, предупреждающие об опасности. Когда Трикс ненадолго отвлекаются на упавшие на них книги, Галатея решает убежать, но Айси её останавливает и заморозив крылья Галатеи, разбивает их. Сторми готовится убить Галатею, но тут прибывают Винкс, поймавшие сигналы Галатеи, и отбрасывают ведьм от лишившейся крыльев Галатеи. Между Винкс и Трикс завязывается бой, Муза в это время пытается увести Галатею из библиотеки. Дарси устраивает магический пожар в библиотеке, и Трикс покидают поле боя.
Винкс пытаются потушить огонь, и Вики, но у них ничего не выходит, так как он вызван тёмной магией. Вики не может её использовать перед ними. Им остаётся только покинуть опасное место, но Галатея бросается обратно в огонь, пытаясь спасти секретные заклинания. Муза бросается ей на выручку и за это получает превращение Энчантикс. Используя волшебную пыльцу, Музе удаётся потушить огонь и вернуть крылья Галатее. Не добившись поставленных целей, ведьмы покидают Алфею, но директриса Фарагонда не возвращается в школу.
