Max, Gwen e Ben continuam procurando o Vilgax, mas Max decide aluga um apartamento por um dia e para joga um jogo que será lançado no ano que vem, Ben vira o Fantasmático para entrar
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O Omnitrix descarrega e Max, Gwen e Ben são expulsos e Ben decide ir a um fliperama com a Gwen, eles conhecem Kevin Levin e decidem ajuda ele, mas Gwen volta para Lata-velha e Ben anda com o Kevin, mas Ben descobre que Kevin é pobre e a polícia aparece
Ben"você sabe guarda segredo?"
Kevin"sim"
Ben vira o Insectóide revelando o Omnitrix para Kevin
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Ben ajuda o Kevin, mas após o Omnitrix descarrega, Ben descobre que Kevin que mata civis inocentes e Ben descobre que ajudou um maluco e decide luta contra Kevin mano a mano, mas Kevin sem querer absorve o DNA do Chama para ele
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Kevin"tá muito friozinho, vou te esquentar um pouquinho"
Ben"essa frase é minha seu maluco, sabe horas são? É hora de vira herói"
Ben novamente vira o Insectóide para luta contra o Kevin
Kevin"bem, o que esse inseto faz mais alguma coisa ou lança só gosma nojentas?"
Ben"pouco importa"
Ben acaba lutando contra o Kevin, mas Ben é derrotado pelo Kevin, Ben encontra a Gwen e o Max, mas Ben acaba ficando de castigo e fala sobre o Kevin, ao encontra o Kevin, Ben vira o XLR8
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Ben"vou acelerar as coisas por aqui como XLR8"
Ben volta a luta contra o Kevin
Kevin"esse é rápido, bora ver o que acontece sobre você correr enquanto seu pé pega fogo"
Kevin tenta pega mais um DNA do Omnitrix do Ben, mas Ben acaba se ferrando porque Kevin ficou mutante com a reunião de DNA dos Omnitrix no corpo do Kevin
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Kevin"o que você fez comigo? Você mim transformou em um monstro, Tennyson"
Ben percebe que Kevin está com todos os dez DNAs alienígenas do Omnitrix, mas o Omnitrix descarrega, Kevin decide tenta mata o Ben, mas para fugir, Ben decide enfrentar o Inimigo que criou, mas Ben vira de novo o XLR8, Kevin está bravo com o Ben
Kevin"você vai sofrer, você mim tornou isso, você vai luta contra isso, vivo quis fazer isso, agora que fez, não que mais"
Ben"não era o que eu queria, Kevin, tente entender, você quis observe mais DNA e acabou absorvendo 10 DNAs"
Omnitrix descarrega e Ben tem que fugir do Kevin, mas Max faz a mesma coisa que fez com Vilgax, Max atropela o Kevin, mas Kevin os persegue até o Omnitrix carrega e Ben vira o Insectóide para luta contra o Kevin
Ben"chega, vamos terminar o que começamos, Kevin Levin"
Ben acha um jeito fácil de derrota o Kevin, mas acaba que a polícia aparece, Kevin foge sem Ben, Gwen e Max saberem, mas Kevin testa mais seus poderes para enfrentar novamente Ben, Max, Gwen e Ben decidem volta a procurar Vilgax.
