Em 1990, a banda começou a gravação de seu próximo álbum. Durante a gravação de "Civil War", Steven Adler não conseguia tocar bateria de tão viciado que se encontrava com cocaína e heroína, com mais de 30 takes sendo necessários.
Como resultado, Adler foi demitido em julho de 1990 e foi substituído pelo baterista Matt Sorum, que havia tocado brevemente com The Cult, e quem Axl havia creditado para salvar a banda. Poucos meses antes, o tecladista Dizzy Reed se tornou o sexto membro do grupo quando ele se juntou como membro oficial. A banda despediu seu empresário, Alan Niven, substituindo-o por Doug Goldstein em maio de 1991.
Em janeiro de 1991, a banda tocou para o maior público até então: 140 mil pessoas no dia 20 de janeiro e 120 mil no dia 23, no festival Rock in Rio II realizado no estádio Maracanã, Rio de Janeiro. Foram os concertos que marcaram as estreias de Matt e Dizzy na banda. Em maio do mesmo ano, teve início a turnê mundial dos álbuns Use Your Illusion (que seriam lançados meses depois), começando pela cidade americana de East Troy, Wisconsin, com a turnê durando 26 meses, com 192 shows em 32 países. A banda Skid Row os shows.
Uma turnê se seguiu ao lançamento de Use Your Illusion I e II, e foi justamente este o motivo da saída inesperada de Izzy Stradlin, cansado da vida na estrada. A saída de Izzy ocorreu sem maiores danos à relação dele com o resto da banda. Foi substituído às pressas por Gilby Clarke e poucos meses depois lançou seu trabalho solo com a banda Izzy Stradlin and The Juju Hounds, que não obteve a repercussão esperada.
A Use Your Illusion World Tour durou aproximadamente dois anos e no começo de 1993, Gilby sofreu um acidente de moto e a banda chama Izzy às pressas para assumir a guitarra rítmica.
A turnê se encerra em julho, no estádio Monumental de Nuñez, na Argentina, com um show transmitido ao vivo pela TV e que foi encerrado com um forte abraço entre Axl e Slash. Este é marcado também por ser o último show da antiga formação do Guns N' Roses, com Slash, McKagan, Matt e Gilby.
