Azmuth nesse universo, tinha a ideia de ir à terra, seu maior desejo era conhecer melhor os humanos para poder criar uma incrível e magnífica invenção que se chamaria "Omnitrix", porém lá ele foi maltratado e ninguém o levava a sério, meses depois, Azmuth voltou a seu planeta com muito ódio, e então, ele desejou que os Humanos fossem exterminados e a Terra seria dominada pelos Galvanianos (Espécie do Azmuth.)
Ele lançou o Crucitrix à terra, e meses depois o relógio chegou lá, Ben no verão estava caminhando na floresta, tentando se acalmar achando que aquelas férias seriam as piores da vida dele. E lá ele consegue perceber que há uma criatura que dentro tinha o Relógio coberto por uma camada estranha que logo depois se abre. Quando Ben, curioso, se aproxima do Crucitrix, o Relógio abre uma saída, e de lá salta uma Máscara Sorridente que gruda no Rosto do Ben.
Aquela máscara tinha espinhos que cortou seu rosto inteiro, ele gritava muito pedindo pela ajuda, Gwen ouve seus gritos e vai até sua direção. Quando ela menos percebe, O relógio já estava no pulso de Ben Tennyson sem ele perceber, o Crucitrix detecta a Gwen como uma ameaça e se transforma por vontade própria, de uma forma lenta e dolorosa. Ben se transforma no Iguana Ártica.
Ben: "Gwen.. me ajuda por favor, eu não tô me controlando!"
Gwen: Ben, você virou essa coisa?Ben congela o corpo de Gwen, e em questão de segundos, ele a despedaça enquanto congelada.
Vovô Max vê toda aquela cena acontecer e com medo, chama a polícia para tentar matar aquela criatura que ele não sabia que era o Ben, e foge dali com sua Van.
Ben sai da transformação lentamente, ao se ajoelhar enquanto dos seus olhos saem lágrimas, ele percebe que suas mãos foram trocadas pelas garras do Iguana Ártica, ele esquece isso e foge o mais rápido possível para outro lugar fora da floresta... ou ao menos tenta, pois não consegue entender por onde vai, enquanto mais ainda consegue ouvir as sirenes, e ele com seu ouvido sensível não consegue aguentar, de longe o Relógio se transforma no Fantasmático e fica invisível.
Os três policiais que estavam procurando pelo homem que ligou e pelo "animal". Quando um policial nem percebe, Fantasmatico quebra o pescoço de um e enforca o outro. O Último restante assustado tenta fugir e deixa sua arma pra trás, ele consegue sentir o Fantasmático passar por ele.
Porém o relógio está perdendo sua bateria e o Ben sairá da transformação, mas como o Crucitrix ainda está detectando uma ameaça, ele não poderá sair do corpo do Alien. Então em um ato rápido do Relógio, o Ben se transforma no Arraia-a-Jato que aparece na frente do Policial que acaba caindo no chão.
"Por favor, não faz isso comigo! Eu tenho muita coisa pra viver ainda, s-só me deixa, EU NÃO QUERO MORRER POR-"
Antes dele completar a frase, Arraia-a-Jato acaba decapitando o Policial.
Ben sai da transformação novamente.. e percebe que um olho seu saiu do lugar, e agora seu corpo está mais desnutrido.
Ben: "Então, toda vez que eu saio de uma transformação, eu ganho uma característica do último Alien que eu virei.."
Ben sai da floresta indo para a Cidade dos Idosos (Episódio 4 Ben Clássico), lá ele fica em um beco com um cobertor velho e sujo, tentando se acalmar.
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CRUCITRIX - Ben 10 AU
HorrorAzmuth após um passado trágico, lançou um Relógio á terra para que o Planeta seja dominado pelos Galvanianos, ao cair, Ben encontrando o Relógio, pode causar um genocídio eterno.