Şebnem içine girdiği oyunun sürekli değişiminden rahatsızlık duymaktadır. Gitgide Esmer'e bağlanır, Şeref'e bu konudaki huzursuzluğunu söyler ve görevi bırakmak ister fakat bu isteği kabul edilmez...
Süleyman ÇESEN'in birlik adına düzenlediği balo muhteşemdir. Herkes çok şıktır. Aylin sözverdiği gibi baloya Ender'le katılır.. Rosa kızını bulmuş olmanın heyecan ve mutluluğuyla çok şık bir şekilde baloya gelir.. Yanında kızı sandığı Şebnem vardır ve onu büyük aşkıyla Süleyman'la tanıştırır..Esmer Şebnem'i oradaki insanlara özelliklede Ali ve Aylin e karşı ağzını sıkı tutması konusunda uyarır..Bu baloda Esmer ve Ezel (Aylin) iyice yakınlaşırlar..
Timur karısını ve çocuklarını eve dönmeleri için ikna etmek üzere kayınvalidesinin evine gider ama ummadığı tepkilerle karşılaşacaktır.
Avşar yine hain planlar peşindedir Ali'yi öldürtmeyi beceremeyince babasına ve birliğe karşı yine Esmer'i suçlu göstermeye çalışır..
