SSCB'nin Kuzey batıda Baltık Denizine dar bir alanda Leningrad körfezi sahili vardı. Bunun hemen kuzeyinde ise Finlandiya toprakları başlıyordu. Finlandiya sınırı Leningrad'ın sadece 32 km. batısından başlamaktaydı.
Bu bölge SSCB için hayati önem taşımaktaydı. Bu yüzden Stalin bu toprakların SSCB'ye bağlı olmasının gerekli olduğu görüşündeydi. Stalin'in Finlerden istediği bu topraklar 1.700 kilometre karedir. Bunun karşılığında Finlandiya-Rusya sınırının orta kesimlerinden 3.500 kilometre karelik bir araziyi teklif etmektedir. Finlandiya hükümeti, böyle bir anlaşmaya varmanın, taviz vermek istemedikleri tarafsızlık tutumuyla bağdaşmayacağı gerekçesiyle konuya sıcak yaklaşmadılar. Bunun üzerine Stalin bu toprakları satın almak istedi. Bu önerisi de reddedildi.
Finlandiya'nın tutumu karşısında Stalin'in tutumu hızla sertleşti. 28 Kasım 1939 da, 1932 yılında imzalanmış olan saldırmazlık anlaşmasının tek taraflı olarak kaldırıldığı Fin hükümetine bildirildi ve 30 Kasım 1939 da Sovyet orduları savaş ilan etmeksizin Finlandiya'ya saldırdı ve ertesi gün Finlandiya'nın sınır şehri Terijoki (bugün Zelenogorsk)'ye girerek, orada Fin komünist Otto Ville Kuusinen'in başkanlığında kukla bir devlet olan Fin Demokratik Cumhuriyeti'ni ilan ettirdi.
6 Mart 1940 da Fin hükümeti, Ruslar'la barış görüşmeleri için masaya oturmaya razı oldu. Bu sırada Rus kuvvetleri Koivisto (bugün Primorsk)'yu ele geçirmiş ve Viipuri'ye dayanmıştı.
Fin hükümeti anlaşmayı çaresiz kabul eder. Savaş boyunca Fin kayıpları 25 bin ölü ve yaralıdır. Sovyet kayıpları ise 49 bin ölü, 158 bin yaralı. Ancak Finlerin kaybettikleri toprakları geri alma arzusu yüzünden barış sadece 1 yıl sürdü ve Finlandiya, Almanya'nın yanında savaşa girdi.
