O segundo filme do homem-aranha começa quando o Peter vai a uma apresentação de um cientista que ele aprecia muito.na apresentação ele usa garras robóticas para controlar um reator experimental mais da muito errado e ele vai para o hospital e o Peter vira o homem-área para salvar as pessoal do local, mais o doutor Otávio se torna perigoso pós as garras assumiram o controle e ele tenta ré-fazer a reator,quato o Peter passa por problemas pois ele perde os seus poderes e volta a ser uma pessoa normal mais só até o doutor Octopus raptar a tia dele forçando o Peter a usa os seus poderes e salvar a sua tia, mais na verdade era uma armadilha para levar o homem-aranha para o Harry que tira a máscara dele e vê que ele é seu melhor amigo, o Peter Parker.depois de parar um tren o Peter vai atrás do Octávio que está remontando o reator e pegou a Mary Jane como refém, então o homem-aranha usa do bom senso para fazer o Octávio cair na real e desligar o reator, mais isso custa a vida dele.ao salvar Mayor Jane o homem-aranha revela quem ele é, então ela desiste do seu casamento e fica com o Peter.
DIVERSÃO:10
HISTÓRIA: 9, 5
EFEITOS ESPECIAIS: 7
ELENCO: 9
TOTAL: 8,9
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