Câu 5: Công ty Cổ phần: khái niệm, đặc điểm, thủ tục thành lập công ty, cơ cấu tổ chức.
*Khái niệm: Công ty cổ phần là doanh nghiệp trong đó:
- Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.
- Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa.
- Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
- Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định của PL.
*Đặc điểm:
- Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, giá trị CP là mệnh giá CP.
- Vốn điều lệ là vốn do cổ đông, thành viên góp hoặc cam kết đóng góp trong một thời hạn nhất định và được ghi vào Điều lệ công ty. Công ty cổ phần có khả năng huy động vốn linh hoạt: có thể huy động vốn từ các khoản vay tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước. Ngoài ra có thể huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu, trái phiếu.
- Các thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn góp vào DN
- Đặc điểm về thành viên:
+ Thành viên của công ty cổ phần là chủ sở hữu cổ phần (cổ đông), là đồng chủ sở hữu công ty.
+ Thành viên là cá nhân hoặc tổ chức, số lượng tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa.
+ Có 2 loại cổ đông: cổ đông sáng lập và cổ đông khác. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông khác biệt tuỳ theo số lượng cổ phần đóng góp.
- Khi có đủ điều kiện theo quy định pháp luật, công ty CP được phép phát hành các loại chứng khoán.
+ Phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ
+ Phát hành trái phiếu để huy động vốn
- Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
*Thủ tục thành lập công ty:
- Sáng lập: Đây là giai đoạn chuẩn bị thành lập công ty. Các cổ đông sáng lập thảo luận để thống nhất những nội dung trong điều lệ công ty. Khi bản Điều lệ và Nghị quyết về việc thành lập công ty được Đại hội đồng sáng lập thông qua thì giai đoạn này kết thúc.
- Đăng ký kinh doanh:
+ Hồ sơ đăng ký kinh doanh:
Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh theo mẫu thống nhất
Dự thảo điều lệ công công ty
Danh sách cổ đông sáng lập và các giấy tờ kèm theo
Văn bản xác nhận vốn pháp định (nếu cần)
Chứng chỉ hành nghề của Giám đốc hoặc tổng gám đốc và các cá nhân khác (nếu cần)
=> Đăng ký tại phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh
- Công bố nội dung đăng ký kinh doanh:
Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, DN phải đăng trên mạng thông tin DN của cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc 1 trong các loại giấy tờ báo viết hoặc báo điện tử trong 3 số liên tiếp về các ND chủ yếu sau:
a) Tên DN
b) Địa chỉ trụ sở chính của DN, chi nhánh, văn hòng đại diện.
c) Ngành, nghề KD
d) Vốn điều lệ, số cổ phần và giá trị vốn cổ phần đã góp và số cổ phần được quyền phát hành; vốn pháp định đới với DN kinh doanh ngành, nghề đòi hỏi phải có vốn pháp định.
đ) Họ tên, địa chỉ, quốc tịch, số CCCD, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của chủ sở hữu, cả thành viên hoặc cổ đông sáng lập
e) Họ tên, địa chỉ, quốc tịch, số CCCD, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của người đại diện theo pháp luật của DN.
f) Nơi đăng ký kinh doanh
- Góp vốn: Thanh toán đủ số cổ phần cam kết trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
* Cơ cấu Tổ chức:
+ Đại hội đồng cổ đông
+ Hội đồng quản trị
+ Chủ tịch Hội đồng quản trị
+ Ban giám đốc
+ Ban kiểm soát
- Cơ quan quyết định cao nhất: Đại hội đồng cổ đông.
