habían pasado cinco años desde lo ocurrido en Japón. y Peter Parker conocido como el asombroso Hombre araña, ya casado con Kotonoha Katsura, toda Nueva York supo la verdad sobre los gemelos que le obligaron a tirar a Indy por el balcón, ahora toda la ciudad adora al héroe cabeza de red. pero ahora con el nuevo trabajo de Peter, Tony Stark tiene competencia con el heredero de industrias Smythe, Alistair Smythe. junto con un nuevo empleado de Stark Otto Octavius. pero en la gran feria de ciencias algo ocurre en el experimento del doctor Octavius, lo cual sus brazos mecánicos se adhieren a su columna. y en dicho accidente, Smythe culpa a Stark, y Peter corre peligro de perder a su trabajo.