En este quinto arco, han pasado varios años desde que los Héroes Alienígenas encontraron los Omnitrixes y se revela que en ese periodo se han separado de ellos para iniciar una vida normal. No obstante, cuando un nuevo enemigo aparece amenazando la...
los Héroes Alienígenas están conduciendo de vuelta a casa, mientras que Boone esta durmiendo, pero es repentinamente despertado por un fuerte relámpago azul, pero no parece importarle, Boone dice que deberían hacer algo importante antes de que Sam le pregunte por qué él no quiere dormir
Penn, Sashi y Gwen les dicen a Nova, Sam y Bunnicula que Boone ha estado teniendo pesadillas, Boone insiste en que está bien, pero una vez en su casa, no puede evitar sentir que algo lo sigue, mientras duerme, unos misteriosos rayos azules pasan por las líneas eléctricas de la casa de Boone
Y de repente, Ra'ad, el último de los alienígenas que está huyendo de Aggregor, aparece ante Boone y comienza a atacarlo con sus poderes eléctricos, así que Boone presiona su Ultimatrix, activando así su armadura, entonces activa su Ultimatrix, transformándose así en Jetray, quien lucha contra Ra'ad
La batalla termina cuando Ra'ad cae en una piscina y se electrocuta hasta quedar inconsciente, tiempo después, los Héroes Alienígenas, usando sus armaduras Omni-kix, llevan a Ra'ad a los Soledad, poniéndolo en una celda de contención, Ra'ad les dice que es culpa suya que Aggregor haya recapturado a sus amigos
Los otros cuatro prisioneros alienígenas de la Galaxia Andromeda, Ra'ad les dice a los Héroes Alienígenas que con los poderes combinados de sí mismo, Bivalvan, Galapagus, P'andor y Andreas, Aggregor sería el ser más fuerte y más poderoso de la galaxia
Los Héroes Alienígenas se ofrecen a que Ra'ad trabaje con ellos para detener a Aggregor, Ra'ad parece estar de acuerdo con esto, pero en el momento en que los Héroes Alienígenas lo liberan, Ra'ad los ataca, en ese momento, los Ultimatrixes y el Varitrix detectan que el ADN de Ra'ad no está conectado
Ra'ad afirma que Aggregor utilizó los Ultimatrixes y el Varitrix, como un dispositivo de homicidio para rastrear a los alienígenas, para evitar que Aggregor lo encuentre, Ra'ad intenta destruirlos con una explosión de rayos, pero los Ultimatrixes y el Varitrix lanzan sus olas de escaneos al mismo tiempo
Las energías combinadas causa una gran explosión, provocando que los Héroes Alienígenas se estrellen contra las paredes del almacén, esto daña severamente a los Ultimatrixes y al Varitrix, mientras que Ra'ad ha desaparecido misteriosamente, los Héroes Alienígenas lamentan que las cosas no pueden empeorar
Pero para empeorar las cosas, Aggregor aparece al estrellarse por el techo para recapturar a Ra'ad, así que Penn, Sashi, Boone y Nova tratan de transformarse, pero sus dispositivos no funcionan, Sam activa su Antitrix, transformándose en Bashmouth, Bunnicula activa su Nemetrix, transformándose en Rockzilla
Y junto a Gwen tratan de luchar contra Aggregor, pero él demuestra ser demasiado fuerte para ellos, los Ultimatrixes y el Varitrix vuelven a funcionar, así que Penn y Sashi activan sus Ultimatrixes, transformándose en Blitzwolfer y Shock, Nova transforma su Varitrix en un látigo Way Big
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Boone activa su Ultimatrix, pero desafortunadamente, todo en lo que se puede transformar es en un Amperi, así que sin más opción, Boone se transforma en el Amperi, que él llama Ampfibian, y junto a Blitzwolfer (Penn), Shock Rock (Sashi) y Nova portando un látigo Way Big luchan contra Aggregor
Desafortunadamente, Aggregor sigue siendo demasiado poderoso para ellos, y decide usar a Ampfibian (Boone) como reemplazo de Ra'ad, Gwen luego lanza un hechizo de teletransportacion sin nombre para transportarse a sí misma, Penn, Sashi, Boone, Nova, Sam y Bunnicula lejos de Aggregor al almacén de Sam
Habiéndose escapado de él, Aggregor regresa a su nave para rastrear su ubicación con las señales de los Ultimatrixes y el Varitrix, a medida que Gwen se recupera de su hechizo de teletransportacion, Sam revela que ha reconstruido la máquina que utilizaron para hackear el Varitrix
Esto con el propósito de reiniciar el Ultimatrix de Boone, transformándolo de nuevo a la normalidad, aunque Gwen, Penn, Sashi, Nova, Bunnicula y Ampfibian (Boone) protestan por la idea, de repente, Ampfibian (Boone) comienza a escuchar la voz de Ra'ad dentro de su cabeza y comienza a actuar como él
Resulta que la explosión de energía que ocurrió en los Soledad, accidentalmente atrapó a Ra'ad dentro del Ultimatrix de Boone, así que comienza a atacar a Gwen, Penn, Sashi, Nova, Sam y Bunnicula, negándose a permitir que el Ultimatrix de Boone sea reactivado porque Aggregor lo usaría para encontrarlos
Al mismo tiempo, se está apoderando lentamente de Ampfibian (Boone) y si tiene éxito, Boone se perderá para siempre, mientras Gwen mantiene a Ampfibian/Ra'ad (Boone) dentro de una esfera de mana, Sam activa su Antitrix, transformándose en Overvolt, quien se acerca a Ampfibian/Ra'ad (Boone)
Y utiliza unos cables de salto atados a la máquina para reiniciar el Ultimatrix de Boone, esta vez, el experimento resulta ser todo un éxito, ya que Ampfibian (Boone) y Ra'ad logran ser separados, mientras que Ampfibian (Boone) abofetea el símbolo de su dispositivo, regresando a su forma original
Desafortunadamente, con la señal del Ultimatrix de Boone restaurada, Aggregor es libre de encontrar a Ra'ad, quien rechaza la oferta de los Héroes Alienígenas de luchar juntos, asi que Ra'ad se escapa rápidamente a medida que Aggregor se estrella por el techo para poder recapturar a Ra'ad
Después de golpear a Sam, Gwen, Nova y Bunnicula, mandandolos a volar afuera del almacén, Aggregor les exige a Penn, Sashi y Boone que se transformen en Ampfibian, pero Penn, Sashi y Boone activan sus Ultimatrixes, transformándose en Brainstorm, Frankenstrike y Shock Rock
Juntos tratan de luchar contra él, pero Aggregor, cuya arma está diseñada para contrarrestar las especies electromanipuladoras, fácilmente sobrepasa a Brainstorm (Penn), Frankenstrike (Sashi) y Shock Rock (Boone) absorbiendo sus ataques eléctricos con su lanza, y a atacarlos con ráfagas de energía roja
Afuera del almacén, Sam, aún estando en el suelo muy malherido, observa los destellos de energía roja dentro de su almacén, es entonces que Ra'ad aparece y también los observa, Sam le reprocha por dejar que las únicas personas que querían ayudarle mueran, y le dice que huya como un cobarde
Habiendo cambiado de opinión, Ra'ad decide salvarlos, en el almacéni, Brainstorm (Penn), Frankenstrike (Sashi) y Shock Rock (Boone) gravemente heridos se derrumban en el suelo, Aggregor intenta transformarlos por la fuerza en Ampfibian usando su arma en los símbolos de sus dispositivos
Esto está matando a Brainstorm (Penn), Frankenstrike (Sashi) y Shock Rock (Boone) en el proceso, sin embargo Ra'ad ataca a Aggregor, salvandolos, en ese momento Brainstorm (Penn), Frankenstrike (Sashi) y Shock Rock (Boone) regresan a sus formas originales, pero muy debilitados se derrumban en el suelo
Mientras Ra'ad lucha contra Aggregor, llegan Gwen, Nova, Sam y Bunnicula, quienes auxilian a Penn, Sashi y Boone, Ra'ad les dice a los Héroes Alienígenas que salgan del almacén mientras se enfrenta con Aggregor, quien rápidamente lo sobrepasa al empotrarlo contra una pared usando energía roja de su lanza
Pero estando empotrado en la pared, Ra'ad agarra la lanza de Aggregor y lo electrocuta, provocando que la lanza se sobrecargue con energía, causando una gran explosión que destruye el almacén de Sam, pero los Héroes Alienígenas consiguen escapar a tiempo, observan los restos destruidos del almacén
Desafortunademente los Héroes Alienígenas se dan cuenta que Aggregor y Ra'ad pudieron sobrevivir a la explosión, así que ahora que Aggregor tiene a los cinco prisioneros, ahora es capaz de reanudar su transporte a su planeta de origen y llevar a cabo su plan de absorber todos sus poderes y habilidades
Gwen, Nova, Sam y Bunnicula creen que esto se ha acabado, pero Penn, Sashi y Boone les dicen todo lo contrario y se comprometen a utilizar los poderes de los cinco nuevos alienígenas de la Galaxia Andromeda para salvar a los prisioneros y detener a Aggregor de una vez por todas
