En este quinto arco, han pasado varios años desde que los Héroes Alienígenas encontraron los Omnitrixes y se revela que en ese periodo se han separado de ellos para iniciar una vida normal. No obstante, cuando un nuevo enemigo aparece amenazando la...
Vilgax en un estado muy debilitado se encuentra en su tanque de agua ubicado en una sala, el Conducto Edwards llama a un guardían y este le trae una bandeja de langostas a Vilgax como comida, pero Vilgax saca un tentáculo y voltea la bandeja de langostas, mientras dice que no quiere comida sino poder
El hombre encapuchado le dice que no puede llevarle su corazón ya que lo que ellos deben hacer era darle de comer para reponer sus fuerzas, pero Vilgax les exige que lo lleven a donde esta su corazón, ya que según él, debe tenerlo inmediatamente, así que los Guardianes de la Llama del Círculo lo llevan en un camión
Los Héroes Alienígenas y los Plomeros, habiéndose enterado del regreso de Vilgax y los Guardianes de la Llama del Círculo por Marcus y Meteora, se encuentran luchando contra ellos, al terminar logran derrotarlos, pero los Guardianes de la Llama del Círculo escapan de ellos, pero uno queda noqueado
En eso se dan cuenta que el sitio en donde están se encuentra lleno de explosivos, pero consiguen escapar a tiempo del sitio, después de asegurarse de que el equipo y los Plomeros estén bien, Sam le quita el casco al Guardian noqueado, resultando ser Winston, quien estaba siendo controlado por Lucubra
Se dan cuenta de que los Caballeros Eternos están en otro edificio cercano al suyo, así que acompañados por Winston van a investigar, resulta que los Caballeros Eternos están en robando armas del edificio, así que Penn, Sashi y Boone activan sus Ultimatrixes, transformándose en Fasttrack, XLR8 y Stinkfly
Y luchan contra los Caballeros Eternos, mientras que Gwen, Nova, Sam y Bunnicula protegen a Winston de Sir Cirus, quien lo quiere matar creyendo que se ha aliado con los Héroes Alienígenas, tiempo después de que logran derrotarlos, Gwen es poseída, pero por Diagon y le dice a todos que Vilgax está buscando su corazón
Y que si logra obtenerlo, será capaz de tomar el control de todo el universo, en eso uno de Los Caballeros Eternos de George lleva a los Héroes Alienígenas a una habitación con muchas ecuaciones, Gwen por medio de su mana, se da cuenta de que es del lado de George, pero se da cuenta tarde, ya que logran noquearlos
los Héroes Alienígenas se despiertan, y notan que Winston no está con ellos, en eso Sir George les dice que necesita el corazón de Winston, en eso Los Guardianes de la Flama aparecen con Vilgax, y libran una fuerte batalla contra Los Caballeros de George, quien se encuentra con la espada, y está a punto de obtenerla
Pero un tentáculo logra arrojarlo, resultando ser Vilgax, quien sale de atrás y logra sacarle la espada al corazón y a Vilgax lo empieza a cubrir una reluciente Armadura de Caballero Eterno, sabiendo que necesitan ayuda para derrotarlos, los Caballeros Eternos liberan a los Héroes Alienígenas para que luchen contra Vilgax
Así que Penn, Sashi y Boone activan sus Ultimatrixes, transformándose en Wildmutt, Blitzwolfer y Rath, Nova activa su Varitrix, transformándose en un nuevo alienígena, al que decide llamar Eatle, Sam activa su Antitrix, transformándose en Quad Smack, Bunnicula activa su Nemetrix, transformándose en Ripper
Y junto a Gwen tratan de luchar contra Vilgax, quien usando el poder de la Espada Ascalon, logra derrotarlos con suma facilidad, entonces se dirige a otro lugar, más exactamente en el lugar donde se encuentra el sello sagrado que mantiene encerrado a Diagon en otra dimensión, ignorando esto, Vilgax rompe el sello
Los Héroes Alienígenas también llegan al lugar, Gwen crea un escudo de mana alrededor del equipo, mientras que logran ver a Vilgax llenándose de poder ilimitado, pero el sello se abre y lo succiona llevándolo a la dimensión de Diagon, en eso Sir George también llega al lugar y agarra la espada del suelo
La armadura que tenía Vilgax lo envuelve y lo rejuvenece, declarando que esta listo para enfrentarse al dragón, refiriéndose a Diagon, en ese preciso momento, Azmuth, por medio de teletransportacion aparece, y junto a Penn, Sashi, Boone, Gwen, Nova, Sam y Bunnicula observan al Viejo George rejuvenecido
Azmuth le exige a George que le devuelva su espada, a lo que George se niega, mientras declara que la necesita para su batalla contra Diagon, entonces Azmuth les pide a los Héroes Alienígenas que le arrebaten a George la espada, ellos están de acuerdo con esto, así que Penn, Sashi y Boone activan sus Ultimatrixes
Transformándose en Frankenstrike, Humungousaur y Diamondhead, Nova transforma su Varitrix en un Bastón Spidermonkey, Sam activa su Antitrix, transformándose en Humungoraptor, Bunnicula activa su Nemetrix, transformándose en Indominus, y junto a Gwen tratan de luchar contra Sir George
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Quien los derrota fácilmente al absorber sus poderes, lo que provoca que se destransformen, después abre un portal con la Espada Ascalon y se va adentrándose al portal hacia un rumbo desconocido, después de presenciar esto, Penn le pregunta a Azmuth que si el conoce a alguien capaz de abrir un portal así
Pero Azmuth los teletransporta al volcán de Primus, allí este está a punto de hacer erupción, pero los Héroes Alienígenas no tienen poderes, así que comienzan a huir, pero la lava logra alcanzarlos, allí se dan cuenta de que la lava no les hace nada, a lo que Azmuth les dice que es 1000 años antes de que lo descubrieran
Allí se encuentran con un Azmuth joven, y Zennith, su esposa mirando al cielo, después Azmuth los lleva a la época medieval de la Tierra poco después logran notar que muchos Lucubras acababan con Los Caballeros Eternos y los controlaban mentalmente, provocando que se ataquen entre ellos
Y después los teletransporta a otra época medieval, en donde George mataba a Diagon mediante el uso de la Espada Ascalon, Gwen, Nova, Sam y Bunnicula se trauman por ver esa escena muy violenta, Penn, Sashi, Boone y Gwen le dicen a Azmuth que los lleven a su tiempo, así que Azmuth los regresa a la Tierra
Sam les dice que alcanzó a tomar un cabello de George al atacarlo, por lo que Gwen lo rastrea, al llegar al lugar, Penn, Sashi y Boone activan su Ultimatrixes, transformándose en Humungousaur, Echo Echo y Swampfire, abofetean sus Ultimatrixes, adquiriendo así sus formas Ultimate, Nova activa su Varitrix
Transformándose en Shocksquatch, Sam activa su Antitrix, transformándose en Blob Box, Bunnicula activa su Nemetrix transformándose en Snow Wolf, y junto a Gwen luchan contra los Caballeros Eternos, mientras que Ultimate Humungousaur (Penn) se enfrenta personalmente contra Sir George
En medio del enfrentamiento, Sir George le dice que ser su enemigo no era su elección, así que Penn se destransforma y hace un acuerdo con Sir George, que si falla le daria la espada a el, estando de acuerdo con esto, Sir George se retira con sus Caballeros Eternos, Penn le cuenta esto al resto del equipo
Azmuth le dice a Penn que tal vez fue una buena decisión, luego les dice a los Héroes Alienígenas que todas las razones por las que construyó los Omnitrixes en primer lugar eran correctas, pero faltaba una y que era la verdadera, Azmuth construyó los Omnitrixes para demostrarle a Zennith que había cambiado
