Ben terá aventuras com Rook após a saida de Gwen e Kevin, mas logo eles voltam, Ben começa vira alienígenas antigos e novos e enfrenta novos e antigos vilões como Khyber, Vilgax, Viktor, os Ben malvados etc.
Há muito tempo atrás, na época da criação do Omnitrix e antes da falha de Malware, Azmuth cria várias formas do Omnitrix, a principal delas foi o Super Omnitrix
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Azmuth percebe que falta algo para o que ele quer fazer, uma evolução para os alienígenas, Azmuth viaja para o planeta Petropia, mas ao chegar, Azmuth ver o Vilgax e Tetrax destruindo tudo, Azmuth tenta impedir, mas não consegue, Sete-Sete aparece sequestrando o Azmuth
Azmuth"isso não é justo, o que você está fazendo com Petropia e os Petrosapien é maldade pura"
Azmuth ver a destruição de Petropia, Azmuth consegue se solta e fugir para Galvan Mark II
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Azmuth tenta unir o máximo de Galvanianos possíveis para derrotar o Vilgax, mas não consegue, Azmuth descobre que Tetrax é um Petrosapien e um traidor de Petropia
Azmuth"como um traidor é tão traidor aponto de destrói o próprio planeta natal?"
Azmuth vai para o planeta dos Tetramando, Khoros
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Azmuth tenta une os Tetramando, mas os Tetramando recusam a ajudar o Azmuth, Azmuth cria uma pedra para evoluir os alienígenas para poder enfrentar o Vilgax
Azmuth"dessa vez, eu ou Vilgax vai ter derrota"
Azmuth desafia o Vilgax para um duelo, Vilgax tenta esmagar o Azmuth, mas Azmuth desvia e vira o Enormossauro Supremo e depois o Eco Eco Supremo e derrota o Vilgax, perto de matar o Vilgax, Tetrax aparece salvando o Vilgax, Sete-Sete e Seis-Seis lutam contra o Azmuth, Vilgax se recupera e um Succubus (Heteromórfica) decide se une com Azmuth para criar o Omnitrix, esse Succubus é o Albedo.
