Ben terá aventuras com Rook após a saida de Gwen e Kevin, mas logo eles voltam, Ben começa vira alienígenas antigos e novos e enfrenta novos e antigos vilões como Khyber, Vilgax, Viktor, os Ben malvados etc.
Ben conhece o bilionário Billy Billions, Ben descobre que Billy é um vilão e vira seu novo alienígena, Pesky Dust
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Ben bota o Billy para dormir e começa a controlar o sonho do Billy, Ben tenta matar o Billy, mas não mata por ser um ser humano, Rook aparece e Billy acorda, mas Billy é atacado pelo Sunder, Ben decide vira alien, mas Billy é salvo por Mazuma
Billy"obrigado, Mazuma"
Mazuma"de nada, Billy"
Ben vira o Pesky Dust
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Ben tenta fazer o Sunder, mas Sunder fica correndo e tenta atacar o Ben, mas não consegue, Billy e Mazuma atacam o Sunder, Sunder nocauteia Mazuma e pega o Billy pelo pescoço e tenta mata-lo enforcado, mas Ben bota o Sunder para dormir para poder salvar o Billy, Ben prende o Sunder e Billy e Mazuma sai de Bellwood.
