Ben terá aventuras com Rook após a saida de Gwen e Kevin, mas logo eles voltam, Ben começa vira alienígenas antigos e novos e enfrenta novos e antigos vilões como Khyber, Vilgax, Viktor, os Ben malvados etc.
Ben avista um tentáculo parecido com a do Vilgax e vira o Glutão
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Ben descobre que não era o Vilgax e se mete em confusão, mas para proteger eles, Tetrax aparece e Sete-Sete, Seis-Seis e Kraab também aparecem, mas a mulher da mesma raça que Vilgax fala que é Azmuth, mas todos voltam para a nave e Seis-Seis Sete-Sete e Kraab também conseguem entra, mas Ben abrir a porta da nave e os três vão para o espaço, enquanto isso na nave do Vilgax, Vilgax revela sua volta para seus robôs e mandam ataca a nave do Tetrax, mas a Myaxx que disse que era Azmuth revela que não é Azmuth, mas revela que ajudou Azmuth a criar o Omnitrix, Azmuth nunca mencionou ela, a nave do Tetrax é atacado, mas Ben vira o Insectóide
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Tetrax deixa o Ben ataca, mas Ben decide se destransforma e atira com uma arma do Tetrax, mas Ben descobre que Vilgax voltou do Nulificador, mas Gluto se sacrifica para deixa a Gwen viva, mas as naves dos servos do Vilgax são destruídas e Tetrax consegue acha o código de Azmuth no Omnitrix, mas Tetrax encontra o lugar onde Azmuth vive e Ben precisa guiar o Tetrax para não bater nos meteoritos, mas entrando no planeta, Ben, Tetrax, Myaxx e Gwen encontram vários Florauna, mas Ben vira o Quatro Braços
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Um dos Florauna pegam a Gwen e Ben se culpa, mas Myaxx, Tetrax e Ben encontram a porta de Azmuth.
