Ben terá aventuras com Rook após a saida de Gwen e Kevin, mas logo eles voltam, Ben começa vira alienígenas antigos e novos e enfrenta novos e antigos vilões como Khyber, Vilgax, Viktor, os Ben malvados etc.
Myaxx, Tetrax e Ben encontram a porta do Azmuth, mas Azmuth não permite a entrada deles, Ben vira o Bala de Canhão
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Ben começa a quebra a porta do Azmuth, ao quebra, Ben começa a quebra a armadura do Azmuth e descobre que Azmuth é um Galvaniano
Ben"Azmuth é um Massa Cinzenta"
Azmuth se recusa a desativa o modo de destruição do Omnitrix, mas Vilgax aparece e explode tudo, Tetrax vai para fora e Ben sabendo que Azmuth não vai desativa o modo de destruição do Omnitrix, Ben vira o Diamante e começa a luta contra Vilgax
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Gwen e Gluto aparecem, mas Azmuth decide muda de ideia e além de desativa o modo de destruição, Azmuth dá o novo alien para Ben
Azmuth"testa um grande"
Pela primeira vez, Ben vira o Gigante
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Gwen"tá aí, um grandão"
Ben"olha para mim, eu sou Grandão"
Ben começa a esmaga os servos do Vilgax e Ben joga Vilgax para o espaço e Tetrax leva de volta Ben e Gwen para Max.
